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新一轮IPO大检查说明了什么?

[在具体检查方法上,证监会将进行分类核查筛选,结合IPO企业信息披露质量抽查制度,针对“信息披露风险较大的项目”集中展开线索筛查]

[截至6月30日,证监会受理首发企业达到894家,再创历史新高。按照目前每个月发行不到20家的速度,排队企业消化完至少要5年。]

[排队企业一旦违法,就算主动撤回首发申请,该负的责任也仍然逃脱不了。今年1~5月,有17家首发企业退出IPO程序,其中有主动撤回的,也有证监会终止审查的。]

[2013年前10个月,证监会受理各类证券期货违法违规线索486件,同比增长44%,收缴罚没款14876.3万元,同比增长近2倍。]

[从2014年6月到2015年6月,上证综指迎来一轮持续大涨,特别是2015年上半年,这种以改革牛为背景、以杠杆资金为推动的上涨表现出疯狂态势,股指也从2000点涨到最高5178点。]

先做后说,这是证监会新任主席刘士余的风格。正因如此,上周五证监会例行发布会没有公布IPO大检查的具体计划,业界也并不十分惊讶。

A股历史上各种检查不计其数,但是针对IPO排队企业进行的大检查,最为典型的之前只有一次。上一次IPO财务大核查始于郭树清任内,完成于肖钢在任期间,声势浩大、成果丰硕,令整个市场的参与者至今仍记忆犹新。这一次,当证监会宣布启动新一轮IPO大检查时,市场各方都高度关注,希望可以对新一轮IPO大检查的推进计划窥探一二。

回顾历史,从尚福林到刘士余,中国证券市场改革一直螺旋推进。启动股票发行制度改革、遭遇股市低迷、暂停IPO、启动检查、重启改革。而目前一个新的螺旋又进入到前半段,IPO大检查之后,改革又将走向何方?

“财务大检查淘汰一批不合格企业可以缓解‘拥堵’,但要根本化解‘堰塞湖’,还是要推行注册制。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《第一财经日报》记者表示,否则就算标准再严格,也依然会有人选择铤而走险,不择手段去“迎合”标准。

清理“门户”

拟上市企业堵在A股的“大门口”,让证监会头疼不已。刚刚过去的6月,证监会在市场监管方面重大举措不断。从规范并购重组到推出借壳上市新规,无一不给企业和券商等各参与方以巨大压力。借壳难度加大的同时,企业IPO热情却大增。

截至6月30日,证监会受理首发企业达到894家,再创历史新高。按照目前每个月发行不到20家的速度,排队企业消化完至少要5年。

目前注册制改革脚步放慢,证监会决定通过大检查的形式清理“门户”。6月24日,证监会宣布,已经专门部署首次公开发行(IPO)欺诈发行及信息披露违法违规执法行动,且第一批违法违规线索已经进入执法程序。

“预计还是那个思路,查处一批、震慑一批、推迟一批。”北京一位资深证券市场律师对《第一财经日报》记者表示,目前监管层还在通过各种方式搜集线索,还没有看到集中的、专门的检查行动,比如查阅底稿等。

与郭树清时代有针对性的IPO财务大检查相比,刘士余启动的此次大检查最典型的特点是“全面”。根据证监会介绍,此次检查将全面覆盖IPO各个环节,全面覆盖发行人、控股股东和实际控制人、中介机构等各类主体,全面覆盖不披露、不及时披露、虚假披露等各种违法行为。

在线索收集方面也是全面发动,包括日常监管、交易监控、信访举报等多个部门和环节,全覆盖地查找线索,甚至明确表示鼓励“内部人举报”。

在具体检查方法上,证监会将进行分类核查筛选,结合IPO企业信息披露质量抽查制度,针对“信息披露风险较大的项目”集中展开线索筛查;根据抽查工作情况,对内控不力、风险较大的审计评估、法律服务等中介机构进行专项核查。

另外,证监会也会根据市场热点问题追踪挖掘各种财务造假线索,并广泛收集各类市场信息情报,通过稽查执法大数据系统和专门的财务分析工具,对历史财务报表、媒体揭披问题、市场关联信息进行数据挖掘。

“此前有一个针对IPO申报项目的抽查制度,不过去年抽查停了,当时剩下300多家项目没有查。这一次大检查,首先是恢复抽查制度,抽查比例会提高,从5%提高到10%。”华南一家券商投行部门内核人士向《第一财经日报》记者透露,这一次没有收到相关通知,也没有接到券商自查的要求,不过这次检查气氛非常紧张,预计一旦有什么问题,处理会非常严厉。

该人士表示,有传言说7月份会有像上一次一样的财务大检查,由券商先自查,然后由证监会组织抽查,“但是现在还没有定,没有收到自查通知,我们也不清楚怎么执行。”

上一轮财务检查当中,前三个月有162家企业提交终止审查的申请,随后两个月又有106家企业提交终止审查的申请。一轮大检查,“吓退”了268家企业,相当于排队总数的三分之一。

“我们业界的理解,这一次大检查同上一次IPO财务大核查的政策动因类似,就是为了疏解IPO排队压力。”北京一家券商投行部人士对《第一财经日报》记者表示,长期有800多家企业积压在A股市场门口,市场就会不断给证监会施压,质疑其不作为。

在他看来,目前启动大检查会吓退一批企业。对比2012年的财务大核查,有200多家企业退出IPO排队行列,其中有造假的、有“心虚”的、有财务指标不再符合条件的。

“害怕的可能有两类企业,一是故意造假的,涉嫌欺诈发行或信息披露违法,预计会主动撤回;另一类是有财务粉饰,程度较轻,可能会进行调整。”他告诉记者,IPO申报材料的报告期为3年,企业和中介机构一定会尽可能地将上市前三年的财务报表做得漂亮。但是如果排队时间跨度拉长至2年~3年,上市周期至少也要5年~6年,企业的财务状况会发生很大的变化。

他表示,就算证监会没有要求自查,企业和中介机构也会主动自查。“企业净利润等财务指标,是审计机构在会计准则之下,依据职业判断做出会计处理的结果,会有自由裁量的空间,很难说造假。就算没有主动造假,也还是多少会有处理过度的地方,自己会没有底气。不同审计师审计同一家企业,结果肯定不一样。”该人士表示,券商内部会有质量控制部门,会进行问核。

值得注意的是,排队企业一旦违法,就算主动撤回首发申请,该负的责任也仍然逃脱不了。今年1~5月,有17家首发企业退出IPO程序,其中有主动撤回的,也有证监会终止审查的。

企业主动“撤单”一般有多种情况,除客观原因导致自身不再符合发行条件外,还有少数企业、保荐机构是急于先上报、先排队,隐瞒企业存在的影响发行条件的问题,在条件尚不成熟时就上报材料,在审核过程中问题逐渐暴露。也就是所谓“带病申报”,对于这一类企业,就算主动撤回申请,证监会依旧会从严追责。

背后深意

对于这一轮IPO大检查的政策动因,业界存在三类观点。如前所述,一种观点认为,这个时点启动大检查就是为了缓解IPO排队拥堵情况。不过还有一种观点则认为,证监会之所以出手是因为违法太过猖獗。另有改革派观点则认为,整顿市场、让各方归位尽责,是为了提高市场效率,最终目标是重启注册制改革。

回顾上一轮财务大检查,可以发现专项检查与股票发行制度改革是相互交织、滚动前进的。

郭树清上任伊始,A股市场开始“刮骨疗毒”,同时市场化改革也逐步启动。到2012年2月,市场上就开始出现有关“IPO不审行不行”的讨论。2012年4月,证监会发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》,这标志着郭树清正式开始对“废除审批权”做出努力。这也让企业看到了上市融资的更大可能性,申报IPO的热情大涨。

但是,随着股指持续走低,监管层的改革热情被市场的“讨伐”之声逐渐浇灭,与此同时,暂停IPO的呼声从四面袭来。有一位入市20年的投资者曾向证监会公开发问:“股市这么低迷,但新股发行、增资扩容的脚步并未停缓,为什么不能暂停新股发行,提振股市信心呢?”

迫于压力,2012年5月,证监会投保局对这一问题做出公开回应,从数据和事实两个角度论证,IPO与股指涨跌没有必然联系,而且随着新股发行体制改革不断深入,出现了“发行失败”的情形,市场的约束效果初步显现。

不过,这样的呼吁并未改变熊市之中投资者的怨愤。2012年7月,又有投资者发问“为什么不停止新股发行?”面对这样的质疑,证监会再次耐心回应,坚定IPO市场化改革的方向和信心,并再次重申停发新股是一种行政管制行为。

然而,在羸弱的股指面前,任何解释都是无力的辩护。郭树清自2011年10月至2013年3月任职期间,上证指数从最高2537点(2011年11月4日),跌至1949点(2012年12月4日)。

2012年11月,当浙江世宝惨淡发行之后,IPO被迫实质性暂停。截至2012年11月22日,证监会受理首发企业达到808家,IPO“堰塞湖”创下历史新高。

与此同时,郭树清决定启动财务大核查。2012年12月,证监会下发《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》,标志着一轮轰轰烈烈的财务大检查拉开帷幕。

根据安排,在企业和券商自查之后,自查要在2013年3月31日前完成,之后证监会组织重点抽查。不过,郭树清没有等到自查结束,就调任山东,由时任中国银行行长肖钢接任证监会主席。这一轮声势浩大的财务大检查,直到当年6月份终于以“吓退”三分之一排队企业而告终。

IPO财务核查一结束,肖钢丝毫没有停顿,立即重启了股票发行制度改革。2013年6月7日,证监会公布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(征求意见稿)》。

与此同时,证监会推出两大举措为审批权下放保驾。一是下发《中国证监会关于进一步加强稽查执法工作的意见》,新增600名稽查执法人员,实现全系统稽查执法队伍在现有基础上翻一番;二是下发文件,授予所有派出机构行政处罚权。

IPO暂停为证监会腾出了大量的时间精力,与此同时,监管执法在质和量上都得到较大突破。2013年前10个月,证监会受理各类证券期货违法违规线索486件,同比增长44%,收缴罚没款14876.3万元,同比增长近2倍。案件调查数量也大幅增长,各主要类型案件调查数量也均超过去年全年。其间,证监会查处了万福生科、新大地、天能科技等案件,并对平安证券等立案稽查。

万事俱备,只欠东风。接下来就是两个重要的动作,启动股票发行制度注册制改革和重启IPO.2013年11月30日,证监会正式发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,这标志着A股市场股票发行开始从核准制向注册制过渡。同时,证监会宣布IPO于2014年1月正式重启。

IPO重启之后,肖钢坚持实施“预期管理”,在发行节奏上保持稳定,股指也没有太大波动,上证指数一直围绕2000点上下波动。不过,这种行情自2014年6月开始出现缓慢变化。从2014年6月到2015年6月,上证综指迎来一轮持续大涨,特别是2015年上半年,这种以改革牛为背景、以杠杆资金为推动的上涨表现出疯狂态势,股指也从2000点涨到最高5178点。

伴随股指上涨,市场情绪高涨,对改革的期待大幅提升,对监管层改革动作的容忍度也大幅提高,注册制改革一路高歌猛进,A股市场离注册制近在咫尺。

天有不测风云,快速推进的改革被突如其来的股灾打断。2015年6月以来的股市异常波动,让监管层降低了风险容忍度,改革动作慎之又慎。作为救市的一项举措,IPO在7月份再次暂停。

历时漫长的救市之后,股市机能逐渐恢复。2015年11月13日,证监会宣布“按现行制度恢复暂缓发行企业中已经进入缴款程序的10家公司先启动发行”,这标志着为期4个月的IPO暂停结束。

为了不像上一次一样功亏一篑,监管层在注册制改革上做了最后一搏,争取到《证券法》适用条款的国务院授权。2015年12月27日,人大授权国务院调整注册制适用法律的相关《决定》获审议通过,期限两年。彼时A股离注册制近在咫尺,但是金融反腐深化,以及对股灾和救市进一步反思,证监会高层巨震,注册制改革脚步放缓。

场景似曾相识。上证指数在今年1月份失守3000点之后,就一直在2900点上下波动至今。上周五,上证指数报收于2932.48点。与此同时,IPO排队企业数量即将冲上900家,“堰塞湖”亟待泄洪。此时此刻,证监会再次启动IPO大检查。

“监管层现在很少公开介绍具体的政策举措,IPO大检查如何推进、下一步改革是否会重启,还没有明确预期。”董登新认为,化解堰塞湖,可能并非证监会启动大检查的主因,违法违规太多、市场化改革难以推进,可能才是这一次大检查最主要的动因。

7月1日数据显示,2016年上半年,证监会对88起案件作出处罚,作出行政处罚决定书109份,较去年同期增长84.75%,其中包括欣泰电气等涉嫌欺诈发行的案件。另外,在IPO环节,包装上市、披露不实乃至欺诈发行较多,今年1~5月退出IPO程序的17家首发企业中就包括“带病申报”的案例。

问计“注册制”

如果不从源头上解决上市问题,IPO堰塞湖“疏而又堵”几乎是一定的。源头在哪里?对于这个问题,监管层与理论界、学界没有分歧,那就是注册制改革。不过,争议的焦点在于“何时”。换言之,当前实施注册制改革的条件到底是不是成熟?

今年政府工作报告中不再提注册制,仅在《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要(草案)》中提出“创造条件实施股票发行注册制”。这也意味着高层对注册制的态度发生转变。对此,包括吴晓灵在内的多位专家都认为,注册制实施是资本市场改革的结果,如果多层次资本市场、资本市场法治化建设到位的话,注册制就是个水到渠成的结果。

上海申银万国研究所首席宏观分析师李慧勇近日也对《第一财经日报》记者表示,注册制是一个自然而然的结果,在信息披露制度、退市制度等逐渐完善之后,市场各方归位尽责,市场有效性大大提升之后,注册制就会水到渠成。本质而言,注册制实质上是政府放权给市场。在市场自己还不能良性运行的情况下,贸然市场化、贸然推进注册制会是一场灾难。

不过对于这一说法,有不少业内人士也有不同意见。“注册制改革本质上是一场革命,一定会触动到部分人的切身利益,一定会带来市场的阵痛。”董登新就认为,改革不应该停,只要给出明确的市场预期,拿出明确的时间表,市场就有能力进行有序消化。

董登新认为,2012年之后证监会在两个方面取得了非常大的进步。一是信息披露,要求越来越高、处罚越来越严格,配套措施越来越丰富、细化。二是监管加强,处罚案件数量和力度都大幅提升。另外,国务院的有关注册制的授权又为改革提供了合法性,注册制推出的基本条件已经具备。

在他看来,等到市场达到理想状态时再推出注册制,是不现实的想法。“我们第一次遇到改革如此困难的时候。”董登新说,任何改革,想达到四平八稳的理想状态时再推出,几乎都是不可能的。虽然之前的熔断机制立而又废,但是熔断跟注册制相比是个非常小又不必要的东西,不具有可参照性,更不能杯弓蛇影。

对于一轮一轮的大检查,券商也多有抱怨。“从净化市场的角度讲,我们非常支持监管,因为可以维护市场公平秩序,促进市场优胜劣汰。但是从券商业务角度,我们觉得不太好,又会进入‘很忙但不赚钱’。”前述北京券商投行部人士表示,说到底券商是盈利机构,若追求100%没有风险就等于没有业务。

另外,“应付检查”也会带来成本,一方面从准备底稿、完成问核流程,到准备充分的证据,都会带来人力物力成本,另一方面,检查也会增加企业和中介机构从业人员的心理压力,市场上会有一种“提心吊胆”的气氛。

董登新自2009年就开始参与证监会、沪深交易所等有关股票市场发行制度改革的讨论,在他看来,IPO通道不畅实际上存在巨大风险,对实体经济的负面影响非常大。排队企业数量庞大,意味着每一家企业都要经历冗长的审批、昂贵的时间成本、巨大的不确定性,企业在最需要资金支持的时候得不到融资,上市周期大大延长,基本上就会被“拖垮”。

“当前实体经济比较差,企业的IPO诉求比较强。因为银行贷款收紧,融资会更加困难。”前述北京证券律师表示,实体经济对IPO影响比较复杂,一方面大部分行业景气度下降,企业业绩下滑,不再符合IPO标准,错过最佳发展时期;另一方面,企业融资压力大,造假上市的动机会有所提升。

市场发展对注册制改革提出迫切要求,但是条件是否成熟,这还需要监管层来做出判断。不过,从上一轮财务核查及改革轨迹可以看出,或许新一轮大检查结束之时,就是注册制改革再燃之日。

(编辑:晓春)

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